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北鼎股份:北京市天元律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业

添加时间:2020-06-29 16:41 点击:

  有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“北鼎晶辉”)委托,根据本所与发

  简称“本次发行并上市”)的专项法律顾问,为发行人本次发行并上市出具了《北

  并在创业板上市的法律意见》(京天股字(2019)第062号,以下简称“《法律意

  见》”)、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司首次公开

  发行股票并在创业板上市的律师工作报告》(京天股字(2019)第062-1号,以

  下简称“《律师工作报告》”)、《北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技

  股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见(一)》(京天股

  字(2019)第062-4号,以下简称“《补充法律意见(一)》”)等文件,并已作为

  日(以下简称“反馈回复新增期间”)的变化情况,本所出具本补充法律意见(以

  十五、“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”的变化情况......23

  十七、“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的变化情况......27

  二十一、“发行人《招股说明书》法律风险的评价”的变化情况..........28

  一、针对《反馈意见》“一、规范性问题”的法律意见的更新..............32

  三、针对《反馈意见》“四、其他问题”的法律意见的更新..................49

  冷冻食品不含熟食)销售。有效期自2019年6月18日至2024年6月17日。

  售(含冷藏冷冻食品)、特殊食品销售(保健食品销售)。有效期自2019年3月

  店”(以下简称“海雅缤纷城店”),更新取得了深圳市市监局核发的《食品经营

  营项目:预包装食品销售(不含冷藏冷冻食品)。有效期自2019年7月30日至

  载明:经营项目:预包装食品销售(含冷藏冷冻食品)。有效期自2019年5月

  COCOpark分店”)于2019年8月2日取得深圳市市监局核发的《食品经营许可

  8、截至2019年6月30日,北鼎晶辉及下属子公司拥有的ICP备案情况未

  30日审计报告》([XYZH/2019SZA30280],以下简称“《审计报告》”)并

  了《授信协议》(编号:755XY2019008347),招商银行股份有限公司深圳分行为

  公司提供6,000万元的授信额度,授信期间自2019年4月24日至2020年4月

  23日。GEORGE MOHAN ZHANG配偶曹頔签署《最高额不可撤销担保书》(编

  行签订《最高额融资合同》(合同编号:SZ24(融资)20190005),最高融资额

  度为5,000万元,额度有效期自2019年4月28日至2020年4月4日。晶辉电

  公司深圳中心区支行签订《个人最高额保证合同》(SZ24(高保)20190005-12),

  《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项》的议案,独立董事发表了意见;

  《关于预计2019年度公司日常性关联交易事项》的议案,独立董事发表了意见;

  1项、第6项租赁),并新增9处房屋租赁(下表中的第3-4项、7-13项租赁)。

  2019年4月15日到期且不再续租;北鼎科技原承租的深圳市福田区福田路卓悦

  汇商场B02楼编号为B2-E场地于2019年7月15日终止租赁;北鼎科技原承租

  的深圳市龙岗区布吉佳兆业广场二层L234号商铺于2019年8月14日终止租赁。

  1项、第6项租赁),并新增9处房屋租赁(下表中的第3-4项、7-13项租赁)。

  2019年4月15日到期且不再续租;北鼎科技原承租的深圳市福田区福田路卓悦

  汇商场B02楼编号为B2-E场地于2019年7月15日终止租赁;北鼎科技原承租

  的深圳市龙岗区布吉佳兆业广场二层L234号商铺于2019年8月14日终止租赁。

  了《授信协议》(编号:755XY2019008347),招商银行股份有限公司深圳分行为

  公司提供6,000万元的授信额度,授信期间自2019年4月24日至2020年4月

  23日。GEORGE MOHAN ZHANG配偶曹頔签署《最高额不可撤销担保书》(编

  行签订《最高额融资合同》(合同编号:SZ24(融资)20190005),最高融资额

  度为5,000万元,额度有效期自2019年4月28日至2020年4月4日。晶辉电

  公司深圳中心区支行签订《个人最高额保证合同》(SZ24(高保)20190005-12),

  下属公司正在履行的主要租赁合同情况详见本补充法律意见“十、(四)”部分。

  根据《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人的其他应付款情况如下:

  2019年8月9日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,根据《上市公

  根据《审计报告》,截至2019年6月30日,发行人的其他应付款情况如下:

  2019年8月9日,发行人召开2019年第二次临时股东大会,根据《上市公

  司章程指引》(2019 修订)的相关规定,修改了《公司章程(草案)》,经股东大

  期间,发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及其签署合法、合规、

  2019年7月25日,发行人召开第二届董事会第二十四次会议,审议通过《关

  GEORGE MOHAN ZHANG、牛文娇、方镇、钟鑫、管黎华、刘昱熙、尹公辉。

  2019年8月9日,发行人召开的2019年第二次临时股东大会审议通过该议案,

  7名董事任期三年,自公司股东大会审议通过之日起任职。2019年8月9日,发

  行人召开第三届董事会第一次会议,选举GEORGE MOHAN ZHANG担任董事

  届监事会职工代表监事。2019年8月9日,发行人召开2019年第二次临时股东

  司股东大会审议通过之日起任职。2019年8月9日,发行人召开第三届监事会

  MOHAN ZHANG为公司总经理,方镇为副总经理,牛文娇为财务总监和董事会

  内销商品销项税税率为17%、16%、13%;服务费销项税税率6%。出口销

  售业务适用“免、抵、退”税收政策,报告期出口产品的退税率为17%、16%、

  内销商品销项税税率为17%、16%、13%;服务费销项税税率6%。出口销

  售业务适用“免、抵、退”税收政策,报告期出口产品的退税率为17%、16%、

  税〔2019〕13号)规定,自2019年1月1日起至2021年12月31日,按“从

  事国家非限制和禁止行业,且同时符合年度应纳税所得额不超过300万元、从业

  人数不超过300人、资产总额不超过5000万元等三个条件的企业”判断企业是

  否为小型微利企业。对年应纳税所得额低于100万元(含100万元)的小型微利

  企业,其所得减按25%计入应纳税所得额,按20%的税率缴纳企业所得税;对

  年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分,减按50%计入应纳税所

  得额,按20%的税率缴纳企业所得税。子公司前海手边和北辰烘焙符合小微企业

  损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形

  扣除比例的通知》(财税〔2018〕99号),关于提高研究开发费用税前加计扣除

  比例的通知, 企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当

  期损益的,在按规定据实扣除的基础上,在2018年1月1日至2020年12月31

  日期间,再按照实际发生额的75%在税前加计扣除;形成无形资产的,在上述期

  纳税及税收优惠情况的专项说明》([XYZH/2019SZA30283])并经本所律师核查,

  有发行人5%以上(含5%)股份的股东(追溯至实际控制人)、发行人的控股公

  (二)根据发行人董事长及总经理GEORGE MOHAN ZHANG的书面确认,

  前锦网络信息技术(上海)有限公司的说明,截至2019年6月30日社会保险、

  纳社会保险、住房公积金;(2)个人账户异常的原因无法缴纳;(3)员工超过退

  休年龄,自愿放弃缴纳社保、公积金;(4)员工为香港或外籍员工,公司或其本

  人已购买商业保险,自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金;(5)代理单位收到相

  保险、住房公积金;(6)员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金。具体情况如

  前锦网络信息技术(上海)有限公司的说明,截至2019年6月30日社会保险、

  纳社会保险、住房公积金;(2)个人账户异常的原因无法缴纳;(3)员工超过退

  休年龄,自愿放弃缴纳社保、公积金;(4)员工为香港或外籍员工,公司或其本

  人已购买商业保险,自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金;(5)代理单位收到相

  保险、住房公积金;(6)员工自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金。具体情况如

  (一)第1项问题:“发行人曾于2017 年12 月申报首发申请,后撤回。

  (二)第2项问题:“发行人2014 年1 月在股转系统挂牌。请发行人说明:

  东人数是否超200人。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。”

  3-3-1-33(四)第4项问题:“关于发行人股改时净资产低于注册资本。2017 年8 月

  28 日,根据信永中和出具的《关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计

  张席中夏代万融通补足出资,金额为1,917,935.08 元;世纪金马补足金额为

  576,128.74 元。请发行人说明并披露:发行人整体变更时履行的程序是否合法

  香港法律于1999 年设立,持有发行人6,100 万股股份,占公司股本总额的比例

  权,其通过晶辉电器集团间接持有公司37.41%的股权。张北系GEORGE

  年4 月,晶辉电器集团通过股转系统将其持有的1,500 万无限售条件流通股以

  每股1.2 元的价格转让给张北,张北持有公司14.42%股份,成为公司股东。张

  北未在发行人处任职。说明认定GEORGE MOHAN ZHANG、张北为发行人实

  方的变化情况及2019年1-6月的关联交易详见本补充法律意见第一部分第“九、

  发行人前身晶辉有限2013 年以约62 万价格收购英特马65%股权(20%股权来

  自发行人股东之一席冰)、2014 年以20 万价格出售所持英特马65%股权(其

  中将30%股权转让给发行人股东席冰之妹席霖)。说明发行人仅持股一年多就以

  户、供应商是否存在业务、资金往来;(2)2017 年6 月收购前海焙乐是否为同

  依据及合理性;(3)外部股东席冰与张席中夏为母子关系,席冰持有公司4.65%

  的股份,张席中夏持有公司9.89%的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次

  依据及合理性;(3)外部股东席冰与张席中夏为母子关系,席冰持有公司4.65%

  的股份,张席中夏持有公司9.89%的股份。发行人未披露席冰、张席中夏首次

  次股权变动及目前所持股份是否存在纠纷或潜在纠纷……(11)发行人股东中是

  管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定办理登记备案手续;(12)发

  全资子公司,2家孙公司,1家分公司。请发行人说明:(1)对发行人主营业务

  截至2019年6月30日,发行人所享有的境外商标、专利等无形资产均合法有效

  根据发行人说明并经本所律师核查,2019年1-6月发行人新增以下主要渠道

  呈下降趋势。发行人向外销客户惠而浦支付品质赔偿款。请发行人说明:(1)……

  内销主营业务收入的比例分别为18.32%、22.22%和21. 15%。网上商城费用主

  根据发行人提供资料及确认,2019年1-6月,发行人前五大推广主体如下:

  内销主营业务收入的比例分别为18.32%、22.22%和21. 15%。网上商城费用主

  根据发行人提供资料及确认,2019年1-6月,发行人前五大推广主体如下:

  占比为17%左右。发行人将部分工序交由外协供应商提供。请发行人说明:(1)

  的规定;(4)2015年5月,发行人供应商常熟电热因资金周转需要,发行人向

  其提供520 万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司,将该笔款项拆借给

  占比为17%左右。发行人将部分工序交由外协供应商提供。请发行人说明:(1)

  的规定;(4)2015年5月,发行人供应商常熟电热因资金周转需要,发行人向

  其提供520 万元周转资金。后常熟电热未及时归还给公司,将该笔款项拆借给

  日,发行人2019年1-6月前十大原材料供应商中新增主体的基本情况如下:

  日,发行人2019年1-6月前十大原材料供应商中新增主体的基本情况如下:

  4 河北明亮玻璃制品有限公司 《排污许可证》959001U5 广州龙标心燕食品有限公司

  独董的任职资格。请保荐机构、律师核查上述问题,说明核查过程并发表意见。 ”

  冷冻食品)销售,散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售。有效期自2019

  冷冻食品)销售,散装食品(不含冷藏冷冻食品不含熟食)销售。有效期自2019

  纳社会保险、住房公积金;(2)个人账户异常的原因无法缴纳;(3)员工超过退

  休年龄,自愿放弃缴纳社保、公积金;(4)员工为香港或外籍员工,公司或其本

  人已购买商业保险,自愿放弃缴纳社会保险、住房公积金;(5)代理单位收到相

  1-6月的合规证明情况详见本补充法律意见第一部分“二十二、‘律师认为需要说

  务。请发行人:……(2)在招股说明书中按照ODM 、OEM 模式分别披露

  前五大厂商信息,ODM 和OEM 模式下厂商与发行人以及前五大客户之间的

  业务关系,OEM 和ODM 厂商的具体情况,包括股权结构、实际控制人、注

  册时间、注册地、经营范围、合作历史、是否与发行人存在关联关系等;(3)……

  请保荐机构、发行人律师对上述事项核查并说明OEM 、ODM 模式下发行人

  Gastroback GmbH,为德国企业,成立于1988年,注册地德国,主要股东为:

  Browne Group Inc.为加拿大企业,成立于2015年,注册地加拿大,主要股

  东为Dennis Poon、Maggie Yau,主营业务为厨房小电器的制造和销售,公司与

  的补充说明,作为《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见(一)》的

  Gastroback GmbH,为德国企业,成立于1988年,注册地德国,主要股东为:

  Browne Group Inc.为加拿大企业,成立于2015年,注册地加拿大,主要股

  东为Dennis Poon、Maggie Yau,主营业务为厨房小电器的制造和销售,公司与

  的补充说明,作为《法律意见》、《律师工作报告》及《补充法律意见(一)》的